分拆规则落地百日 延安必康涉嫌重复上市试探监管红线

　　每日财经（Mrcj88.cn）讯：

　　在这一百天当中，市场逐渐冷静下来，符合条件的上市公司开始积极着手准备。截至3月26日，根据21世纪经济报道记者不完全统计，已经有11家企业宣布了分拆上市的计划。

　　值得注意的是，3月25日晚间，第11起上市公司分拆子公司的案例颇具争议性引发了来自市场和监管层的多方面关注，这就是延安必康欲分拆旗下子公司九九久的案例。

　　在方案中，延安必康分拆的主体或正是2010年5月首发上市的主体，有关重复上市的质疑扑面而来。

　　而这一案例也被市场认为是挑战规则内分拆监管底线的案例，该案例是否能获得通过一定程度上也决定了此后很多分拆案例要如何进行。

　　相比其他10起案例，延安必康此次分拆显得有些复杂和曲折。

　　九九久2010年正式在A股上市，但2015年底，陕西必康制药集团控股有限公司作价70.2亿元借壳九九久上市。

　　2016年3月3日，九九久公告称，鉴于公司重大资产重组之发行股份购买资产已实施完毕，陕西必康制药集团控股有限公司成为公司全资子公司，公司名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”。

　　通过这一系列资本运作，曾经的上市公司九九久变成了借壳完成后延安必康的全资子公司。也就是说，此次分拆上市的九九久或正是当年已经在2010年上市过的公司。

　　这样的分拆戏码也迅速引发了市场的关注，有市场人士向记者表示“没想过分拆上市还可以这样玩”。

　　同时，深交所中小板部火速下发问询函，直指此次延安必康分拆子公司上市的核心问题——是否有重复上市的嫌疑？

　　深交所在问询函中指出，九九久于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。同时，深交所在问询函中要求该公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

　　与此同时，交易所也回溯了当年陕西必康借壳九九久时的表述，即当年九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。

　　在这种背景下才有当年必康药业借壳的戏码，而如今分拆上市，九九久又成了可以独立发展壮大的优质资产？

　　对此，监管层表示，要求上市公司综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

　　此次延安必康分拆戏码还有一处被市场质疑较多，即在2018年以来上市公司层面一直都有将九九久置出上市公司主体的打算，2018年公司向东方日升转让全资子公司九九久12.76%股权，交易价3.5亿元。

　　随后又想在2019年将剩余的股权卖出。就在宣布此次分拆预案之际，延安必康也同步终止了向前海弘泰转让九九久87.24%股权的交易。

　　“此前一直要出手的资产，如今却要分拆上市，当时监管推出上市公司分拆政策时是希望一些资产可以利用上市公司平台孵化壮大，随后分拆上市得到进一步发展，而上司公司和子公司以及投资者都能受益，但就目前延安必康分拆九九久的过往来看，很难不将这一分拆和监管套利挂钩。”泽浩投资合伙人曹刚认为。

　　九九久此次是否真的涉及重复上市？这一认定将对未来很多起上市公司分拆的案例产生判例的效应。

　　对于这一案例的出现，一些市场派人士表现出了和监管不一样的态度。资深投行人士王骥跃表示：“目前上市公司分拆有规则可依，该行为本身是合规的。而且从股东的角度看，两块不同的业务独立上市是有利于股东利益的。借壳的公司原资产二次上市，这种并不多见，因为大多数借壳原业务是被置换出壳的。这种分拆上市将会受到更多关注，但并不是障碍。”

　　“从预案发布的角度来看，并没有和目前规则相悖的地方，因此方案本身是合规的，监管层是否同意也正是这一单分拆具有案例价值的意义，毕竟分拆目前才放开没有多久，类似较为特殊的案例上能够找到很多监管在规则中没有表达出的态度，也可以为此后很多分拆实操提供借鉴和参考。”

　　不过，回到是否是重复上市以及该方案是否能够通过监管的认可，诸多市场人士认为即便目前方案本身没有问题，但基于监管推动分拆上市的初衷以及此前对上市公司参股公司的监管关注重点来看，延安必康这一单分拆夭折概率不小。

　　“从此前交易所和证监会对上市公司参股公司上市的问询中，可以看到监管关注角度集中在如下方面，如不能涉及掏空上市公司，具有独立性要求以及资产拆出的过程不能涉嫌损害上市公司利益，人员、业务、股权转移的过程，都需要做到实质的公平合理等，但红线问题就是不能同一资产重复上市。参股公司的审核问询都如此介意这一问题，那么此次的分拆上市对于重复上市的要求只会更加严格。”一位中伦律师事务所的合伙人认为。

　　另外根据记者梳理，尽管方案能够满足分拆规则所有量化条件，但分拆细则中还有一条需要上市公司充分披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性。尽管在预案中延安必康已经逐条披露了相关信息，但有关九九久是否是重新上市以及必要性的信息披露延安必康目前尚未提及，市场也拭目以待公司能否在回复交易所的询问函中自圆其说。

　　不过，3月26日晚间，延安必康此次颇受争议的分拆方案再次遇到了另外的波折。当日晚间，延安必康公告称，因为宣布分拆方案的同日也收到了证监会立案调查的通知，根据分拆细则的规定，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。